广东湛江：两宗国有建设用地引发的权属异议

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广东湛江：两宗国有建设用地引发的权属异议

湛江市城基房产开发公司依据政府批文1992年至1993年间通过转让方式独自花巨资从多家单位购买1027亩土地开发建设，并独自完成土地的税款及滞纳金……独自承担了土地转让及后续使用过程中的全部成本与责任。2023年，湛江市城基房产开发公司申请对剩余两宗尚未开发的建设用地进行不动产首次登记，却遭到湛江市自然资源局拒绝。但是，该局同时受理了另外一家公司的申请并进行了登记公告。

两宗建设用地由此引发权属异议，湛江市城基房产开发公司也因此被迫进行艰难的维权。

通过转让方式投入巨资购买上千亩土地开发

湛江市城基房产开发公司成立于1992年，当时是原湛江市劳动局下属全民所有制企业。

1992年8月，为了改善湛江东海岛投资环境，湛江市人民政府决定用“以路换地”方式建设湛江东海岛中线公路，由湛江市城基房产开发公司负责筹措资金和建设。湛江市政府当时承诺划拨2600亩土地给湛江市城基房产开发公司开发房地产项目获取利润做为补偿，并承诺给予“免交耕地占用税、国有土地出让金和城市建设配套费等七项税费的优惠政策。

为解决房地产开发的资金问题，1992年9月18日，湛江市城基房产开发公司与中国银行广州信托咨询公司湛江办事处签订《联合开发经营房地产协议书》。该协议约定：湛江市城基房产开发公司提供开发房地产资质和经营许可证，中国银行广州信托咨询公司湛江办事处负责筹集经营开发房地产及有关项目所需资金，双方联合开发经营市政府划拨给湛江市城基房产开发公司在市区内用作经营商品房的1600亩土地项目。

1992年9月至1993年10月，湛江市城基房产开发公司依据原广东省国土厅粤地政【1992】267号批复、粤地政【1993】172号批复等一系列省市政府部门文件，通过出让方式先后从多个单位合计购买1027亩土地，并足额支付了巨额土地转让款。

1994年8月，在湛江市城基房产开发公司全力推动下，东海岛中线公路顺利建成通车。但东海岛中线公路通车前后，发生了两件跟前述两宗建设用地权属异议休戚相关的事。

早在1992年12月14日，根据湛江市人民政府办公室《关于同意成立湛江金城企业集团的复函》（湛府办【1992】250号），包括湛江市城基房产开发公司在内的十三家企业组建湛江金城企业集团公司，该集团公司为原湛江市劳动局下属全民所有制企业；1995年1月5日，因形势变化和发展需要，湛江市城基房产开发公司与中国银行广州信托咨询公司湛江办事处签订《终止联营协议书》，当时双方主管单位湛江市劳动局和中国银行湛江分行分别在协议上盖了公章。终止联营协议约定，湛江市城基房产开发公司同意将其名称、资质、营业执照及建路换地得来的所有产权、优惠政策等全部转入给中国银行广州信托咨询公司湛江办事处。当时《终止联营协议书》的协议内容，原本全是打印的，但在协议内容末尾却添加了一手写条款：“甲方（指湛江市城基房地产开发公司）在本协议生效后的权益和责任改由市劳动局属下金城集团公司（指湛江金城企业集团公司）享受和承担”。双方签订终止联营协议后，湛江市城基房产开发公司整体转让给中国银行广州信托咨询公司湛江办事处。

1995年5月，换了法定代表人和主管单位的湛江市城基房产开发公司领取了湛江市建委核发的由其开发的商品住宅《预售商品房许可证》继续经营和开展业务。

一切看似风平浪静。

申请对剩余两宗未开发建设用地不动产首次登记被拒

湛江市城基房产开发公司承建的东海岛中线公路如期通车，但湛江市政府当初关于土地划拨的承诺并未全部兑现。据广东省高级人民法院2007年1月8日作出的（2005）粤高法民二终字第339号民事判决书的“另查明“部分载明：“市政府承诺划拨的2600亩用地，除金城新区1027亩外，其余部分未予落实”。此外，市政府承诺给予的七项税费优惠政策也未兑现。1999年11月16日，湛江市赤坎区财政局作出《关于对湛江市城基房地产开发公司欠缴耕地占用税及滞纳金的处理决定书》(1999湛赤财税行字第一号)，要求湛江市城基房产开发公司缴纳相关耕地占用税5994000元及滞纳金72827100元。湛江市城基房产开发公司虽经营困难，但并未逃避义务，于2023年缴清了耕地占用税及滞纳金。

湛江市城基房产开发公司早年依据政府批文通过转让方式购买的1027亩土地中，至今仍有两宗位于湛江市赤坎区金城路南侧的国有建设用地尚未确权和开发。两宗土地综地编号为103865和101073-1，面积分别为10967.03平方和11625.24平方。

2023年，在缴清耕地占用税及滞纳金后，湛江市城基房产开发公司向湛江市自然资源局提交前述两宗建设用地的不动产首次登记申请。湛江市城基房产开发公司认为其提交的申请材料完整、合规，包含土地使用权转让合同、付款凭证、缴税凭证、政府相关批复文件等，完全符合《不动产登记暂行条例》规定的登记申请条件。但随后发生的事却让湛江市城基房产开发公司始料未及。

湛江市城基房产开发公司称，其提交申请材料后没得到书面答复，后却发现湛江市自然资源局几乎在接收他们公司登记申请的同一时期，接收了湛江金城企业集团公司提交的有关前述两宗建设用地的登记申请材料，并于2023年8月31日和2023年11月23日，分别在《湛江日报》和该局门户网站为湛江金城企业集团公司就前述两宗建设用地发布了《不动产首次登记公告》。

湛江市城基房产开发公司认为湛江市自然资源局上述登记公告行为违规，遂于2024年7月向该局提出书面异议，要求该局停止登记行为，撤销相关公告。湛江市自然资源局非但没有撤销相关公告，反而于2024年9月13日分别作出湛自然资(国土)(1)[2024]29号和湛自然资(国土)(1)[2024]30号《批复》，同意为湛江金城企业集团公司补签上述两宗建设用地使用权出让合同。

由于湛江市城基房产开发公司持续反映和投诉，湛江市自然资源局于2025年2月14日向该公司作出书面答复。答复称：“鉴于湛江金城企业集团公司已承接原城基公司的权益和责任……湛江金城企业集团公司作为宗地编号103865、1010731-1的国有建设用地使用权首次登记的申请人并无不妥。”

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谁才是权属异议土地的合法权利人
谁才是两宗权属异议土地的合法权利人呢？
湛江市城基房产开发公司认为其通过合法受让方式独自取得两宗土地的使用权，独自支付土地转让款，独自承担相关税费，独自承担了土地转让及后续使用过程中的全部成本与责任，湛江市城基房产开发公司毫无疑问是土地唯一合法权利人。
湛江市城基房产开发公司认为，湛江金城企业集团公司从未参与相关土地受让、未支付任何款项、未承担任何成本，其主张权利缺乏事实基础。湛江市自然资源局凭1995年《终止联营协议书》中一句手写条款“甲方（指湛江市城基房地产开发公司）在本协议生效后的权益和责任改由金城集团公司（指湛江金城企业集团公司）享受和承担”，认定湛江金城企业集团公司"承接原城基公司权益和责任"，无视湛江市城基房产开发公司已整体转让给中国银行广州信托咨询公司湛江办事处、主体资格持续存续且实际履行权利义务的基本事实。
广东省高级人民法院作出的（2005）粤高法民二终字第339号民事判决书的“本院查明“部分载明：“《终止联营协议》签订后，原城基公司（指整体转让前的湛江市城基房产开发公司）于1995年1月10日至17日期间将其营业执照、房产开发资质等证书等证照原本、副本和办理征地手续相关批文、资料、合同、财产账簿及凭证等原件，以及“以路换地”得来的1027亩土地开发权，移交信托湛江办（指中国银行广州信托咨询公司湛江办事处）……同月21日，市劳动局与湛江中行签订《协议书》，明确市劳动局同意将所属原城基公司整体转让给湛江中行……同月25日，原城基公司在工商行政管理部门办理了主管部门，法定代表人，住所等变更手续，主管部门由湛江市劳动局，劳服公司变更为湛江中行……同月27日，原城基公司将其公章，合同专用章移交给信托湛江办。至此，原城基公司转由信托湛江办经营，成为信托湛江办单独经营房地产开发的企业。“
湛江市自然资源局针对湛江市城基房产开发公司投诉作出的《关于金城新区土地权属异议的答复》中，也明确说明：“签订终止协议后，原城基公司整体转让给信托湛江办，并于1995年1月25日办理了法定代表人、主管部门、住所变更登记手续。“
湛江市城基房产开发公司负责人称：“土地是我独自花钱购买的，税款也是我独自缴纳的。我既没有把土地转让出去，法院也没有把土地拍卖或裁定给别人。如果说别人是土地合法权利人，先搁置事实不说，逻辑上根本行不通啊！”
湛江市城基房产开发公司认为，湛江市自然资源局仅凭《终止联营协议书》上“甲方在本协议生效后的权益和责任改由金城集团公司享受和承担”这一手写条款，就认定湛江金城企业集团公司承接了湛江市城基房产开发公司的权益和责任，认定湛江金城企业集团公司为权属异议土地使用权首次登记申请人进行登记公告并作出相关批复，不仅证据不足，且违反程序，存在明显不当和越权嫌疑。
2025年6月12日，湛江市城基房产开发公司针对湛江市自然资源局前述行政行为向湛江市经济技术开发区人民法院提起行政诉讼，请求法院裁定撤销湛江市自然资源局对两宗建设用地使用权首次登记申请人的认定和相关批复。遗憾的是，起诉被湛江市经济技术开发区人民法院驳回。湛江市城基房产开发公司不服，上诉，但均被驳回。
为了维护自身权益，湛江市城基房产开发公司于2025年12月向湛江市人民政府提交《恢复并全并申请的申请书》，请求恢复“湛府行复（2025）383号、湛府行复（2025）393号两个复议案件的合并审理。
政府守法和司法公正，是构建法治社会的两大基石和保障。湛江市城基房产开发公司认为，在证据和事实面前，只要政府依法行政和法院公正裁决，上述两宗建设用地的权属其实是清晰而毫无争议的。